1946年，蒋介石集团撕毁停战协定，发动全面内战，以30万重兵向中原解放区大举进攻。为牵制国民党兵力，策应豫鄂陕根据地的武装斗争，中共鄂西北区委和江汉军区，先后派第四分区司令员李人林、军区参谋长张才千率部下江南，挺进常德，转战武陵山区。
1947年1月22日，李人林率江汉军区一团一部和宁淮游击支队共400余人，直抵长江北岸，出敌不意，奇袭沿江重镇郝穴，顺利渡过长江，直达澧县张家厂，捣毁警察武装据点，缴获步枪20余支，轻机枪2挺，并在盐井筹款1300余万元。27日，李部进击石门县太平街、万寿桥一带，中共地下党员田中夷率游击队助战。此时，国民党中央局高团尾追李部至石门县九渡河，李部佯动挥师北上，一天急行军70公里，高团又尾追至湖北境内。李部急杀回马枪，向石门南坪河转移。高团伙同国民党常德警备大队100多人，在地势险峻的石门水南渡乡渔洋庙堵击。李部连攻3次不克，遂改变战术，留部分兵力正面佯攻，以一部分兵力从小河口过河，上鹰嘴头，迂回到敌后，另一部经棺材岩，汇同前一路将敌包围，突然发起进攻。敌惶恐万状，纷纷缴械，毙敌2人，伤10余人，俘130余人，缴获机枪20挺，打开南下通道。李部遂在石门西北乡九渡河、罗坪、磨岗隘一带，时隐时现，与国民党部队兜圈子。
2月14日，张才千率江汉军区第四团和警卫团一部共1200余人，乔装国民党第一九九旅，渡过长江，长驱直入，经渔洋关、清水湾，直插石门县泥市。27日在鹤峰县东北之白果坪、左角寺，遭国民党湖北保安第九大队500余人枪的堵截。左角寺，位于石门江坪河与鹤峰交界处，地势高达1500米，北临山溪，三面悬崖峭壁，只有一条南北通道。保安九大队长邱树理长期盘踞在这里，占山为王，胡作非为，人称“邱老虎”。28日拂晓，张率部进入左角寺的下洞坪，侦察敌人火力部署，决定上山“打虎”，为民除害。随即组织一路正面佯攻，另一路抄小路攀登悬岩峭壁，迂回到左角寺的右侧后，完成包围。晚9时实施前后夹击，一举将邱部歼灭，俘敌100余人，余敌被打死打伤或跌下悬崖。邱老虎摔伤后，星夜化装，钻山潜逃。游击队顺利进入鄂西地区，吸引大批国民党军队前往围堵。
3月3日，李人林部与张才千部在湖北省五峰县会师，成立中国人民解放军江南游击纵队，张才千任司令员兼政委，李人林任副司令员兼副政委，下辖一、四两个支队，共1600余人。张李部会师，震惊国民党当局，调集4个旅的兵力，从澧县、石门和湖北的宜都向五峰进行合围。江南游击纵队避实就虚，分路出击，在湘鄂川黔边界兜圈子，形成二龙戏珠之势。
3月27日，江南游击纵队发展到3000余人，一、四支队分别从湖北咸丰、来风，经保靖、永顺到沅陵大庸坪会合后，进至桃源县曾家河，构成直取常德的态势。为避开国民党五十二师三十三旅在沅水流域的“聚歼”企图，次日，分3路进攻慈利县江垭，直指津澧。国民党军急调二O七师、配以慈利县驻江垭警察中队共500余人，进行阻击。经激战1个多小时，守军败退。张、李率部紧迫到放马场，缴获长短枪100余支，生擒警察所长、分队长以下官兵数十名。江南游击纵队乘胜进占江垭，设收赋谷2400多担，分给贫困群众，并开展政治宣传，揭露国民党政府反共反人民，破坏和平，发动内战，抓丁抢粮，压榨盘剥人民的罪行，号召群众起来进行抗丁、抗粮、抗捐、抗税和减租退押斗争。部队整训3天后，向石门转移。
4月4日，江南游击纵队进至澧县西北王家厂，筹款碾米，准备粮草。5日挥师东进大堰垱。大堰垱驻有国民党一个保安队，有五、六十人枪。是日正值清明，澧县、石门、临澧等地游姓800余人，汇聚大堰垱游氏宗祠吃“清明会”。上午，李部先遣队化装进入大堰垱，一举端掉保安队的窝。随后，江南游击纵队主力分头进入多保寺、龙榨房等地。下午1时许，国民党军三十三旅之九十八团、九十九团、六十八团共1000余人，从临澧的新安、合口等地扑来，伙同湘西保警大队及石、澧、慈等县的自卫武装，分头包抄大堰垱、王家厂。李人林将大部兵力转移至大堰垱以西，埋伏在多保寺背后两边山岗上，并令手枪排乔装清明扫墓的农民，混进群众中。敌军在大堰垱扑空，直向多保寺开来，被李部一支队一举击溃，击毙国民党六十八团二营营长谷泉，俘敌60余人，缴获火炮3门，机枪2挺，步枪30余支。九十九团来援，又遭游击队截击，仓惶逃走。次日拂晓，为避敌追击，张、李部撤离大堰垱，转移五峰县境，分头游击。
4月中旬，尾随江南游击纵队的国民党军队，除三十三旅九十九团外，又从四川调来一六四旅4个团，由西向东压来。4月19日，江南游击纵队为摆脱包围，集中两个支队全部兵力，由湖北五峰再次进入石门泥市，宿于所街一带。当晚，湖南省长王东原派第八、第十五两个保警大队近千人，由王育瑛指挥，赶赴磨岗隘堵截。20日拂晓，江南游击纵队趁敌立足未稳，奔袭20余公里，分3路包围磨岗隘。第一路由郭瑞功率部过樟峰湾埋伏在黄狼峪；第二路由冀述礼率领，走神竹台，埋伏在清泥溪口,第三路由童勋伯率领，沿丁家台直捣磨岗隘。上午8时，战斗打晌，守敌扼守南山制高点顽抗，双方展开激烈战斗。伏击部队从侧后攻击，守敌阵营大乱。游击纵队乘势发起总攻，将敌阵切成两节，分割包围。敌走投无路，纷纷缴械投降。王育瑛抢先乘船逃过渫水到袁家渡，其余仓惶泅渫水，溺死百余人。近两小时战斗，江南游击纵队全歼两个保警大队，俘获800余人枪(士兵经教育后， 500余人自愿参加了游击纵队)，缴获弹药10万余发，部队得到补充，将多余的枪弹，移当地中共领导的游击队。磨岗隘战斗结束后，江南游击纵队在车坊峪整训3天。随即在石(门)、五(峰)、宜(都)、澧县打“小圈子”，诱导国民党部队“游行”。完成牵制国民党军的任务后，于5月2日拂晓，由澧县暖水街出发，经湖北刘家场直逼长江南岸之洋溪镇，渡江北上， 开辟新的战场。
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